Yhtiöjärjestys

Sensofusion Oyj:n yhtiöjärjestys

Kuvattu yhtiöjärjestys on voimassa Sensofusionin listautumiseen saakka.

1 §

Yhtiön toiminimi on Sensofusion Oyj ja englanniksi Sensofusion Plc, ruotsiksi Sensofusion Abp ja saksaksi Sensofusion AG.

2 §

Yhtiön kotipaikka on Tuusula.

3 §

Yhtiön toimialana on ohjelmistojen suunnittelu ja valmistus, laitteisto- ja ohjelmistokonsultointi, tietojenkäsittelyn ja laitteistojen käyttö- ja hallintapalvelut, muu laitteisto- ja tietotekninen palvelutoiminta sekä tutkimus- ja kustannustoiminta. Yritys voi toimintaansa varten omistaa, ostaa ja myydä arvopapereita ja kiinteistöjä.

4 §

Yhtiötä edustavat hallituksen jäsenet kaksi yhdessä ja toimitusjohtaja yksin. Hallitus voi lisäksi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen.

5 § Osakkeet

Yhtiöllä on kolme osakelajia, Tavallinen-laji, A-laji (Etuosake A) ja B-laji (Etuosake B). Osakkeet tuottavat muutoin yhtäläiset oikeudet, pois lukien jäljempänä tässä kohdassa mainitut tilanteet.

Seuraavissa tilanteissa:

(a) yhtiön selvitystila, purkaminen tai konkurssi:
(b) myytäessä yli viisikymmentä prosenttia (50 prosenttia) yhtiön osakkeista ja niihin oikeuttavista instrumenteista tai äänivallasta kolmannelle osapuolelle:
(c) myytäessä yhtiön nykyiselle osakkaalle kaikki tai olennainen osa osakkeista ja niihin oikeuttavista instrumenteista, joita tämä ei jo omista:
(d) myytäessä, siirtäessä, lisensoitaessa tai muuten luovutettaessa kaikki tai olennainen osa yhtiön varoista: tai
(e) sulautumisessa, uudelleenjärjestelyssä, konsolidaatiossa tai muussa transaktiossa tai sarjassa sellaisia, jonka seurauksena yli viisikymmentä prosenttia (50 prosenttia) yhtiön osakkeista tai äänivallasta tai kaikki tai olennainen osa yhtiön varoista siirtyy kolmannelle osapuolelle

((a) - (e) kukin "Varojenjakotapahtuma"),
yhtiön nettovarallisuus tai Varojenjakotapahtumassa saatu vastike jaetaan osakkeenomistajille seuraavasti:

(a) Ensimmäiseksi, suurempi seuraavista:

(i) kustakin Etuosake B -lajin osakkeesta maksettu Alkuperäinen Merkintähinta, lisättynä Etuosake B -lajin osakkeille päätetyillä maksamattomilla osingoilla: tai
(ii) määrä, jonka Etuosake B -lajin osakkeiden omistajat olisivat saaneet, jos Etuosake B -lajin osakkeet olisi muunnettu Tavallinen-lajin osakkeiksi välittömästi ennen Varojenjakotapahtumaa, maksetaan Etuosake B -lajin osakkeiden omistajille. Mikäli Varojenjakotapahtumassa jaettavissa oleva vastike ei riitä kattamaan yllä kohdan (a)(i) tai (a)(ii) mukaisen täyden summan maksamista

Etuosake B -lajin osakkeiden omistajille, vastike jaetaan Etuosake B -lajin osakkeiden omistajien kesken näiden Etuosake B -lajin osakkeiden omistuksen suhteessa:

(b) Toiseksi, suurempi seuraavista:

(i) kustakin Etuosake A -lajin osakkeesta maksettu Alkuperäinen Merkintähinta, lisättynä Etuosake A -lajin osakkeille päätetyillä maksamattomilla osingoilla: tai
(ii) määrä, jonka Etuosake A -lajin osakkeiden omistajat olisivat saaneet, jos Etuosake A -lajin osakkeet olisi muunnettu Tavallinen-lajin osakkeiksi välittömästi ennen Varojenjakotapahtumaa, maksetaan Etuosake A -lajin osakkeiden omistajille. Mikäli Varojenjakotapahtumassa jaettavissa oleva vastike ei riitä kattamaan yllä kohdan (b)(i) tai (b)(ii) mukaisen täyden summan maksamista Etuosake A -lajin osakkeiden omistajille, vastike jaetaan Etuosake A -lajin osakkeiden omistajien kesken näiden Etuosake A -lajin osakkeiden omistuksen suhteessa:
ja (c) Kolmanneksi, vastiketta jaetaan Tavallinen-lajin osakkeiden omistajille näiden osakkeiden omistuksen suhteessa.

Kukin Etuosake A -lajin ja Etuosake B -lajin osake on muunnettavissa yhdeksi (1) Tavallinen-lajin osakkeeksi milloin tahansa, huomioiden osakkeiden jakamiset tai muut vastaavat järjestelyt, seuraavasti: i) Etuosake A -lajin osakkeet: muuntaminen voidaan tehdä kunkin Etuosake A -lajin osakkeen omistajan ilmoituksesta tai niiden osakkeenomistajien ilmoituksesta, jotka yhdessä omistavat yli 50 prosenttia Etuosake A- ja Etuosake B -lajin osakkeista: ii) Etuosake B -lajin osakkeet: muuntaminen voidaan tehdä kunkin Etuosake B - lajin osakkeen omistajan ilmoituksesta tai niiden osakkeenomistajien ilmoituksesta, jotka yhdessä omistavat yli 50 prosenttia Etuosake A - ja Etuosake B -lajin osakkeista.

Etuosake A -lajin ja Etuosake B -lajin osakkeiden omistajien tulee muuntaa Etuosake A -lajin ja Etuosake B -lajin osakkeensa Tavallinen -lajin osakkeiksi, mikäli yhtiö on toteuttamassa listautumisannin seuraaville kauppapaikoille: NYSE, London Stock Exchange, Nasdaq Stockholm, Nasdaq Helsinki (sisältäen Nasdaq Stockholmia tai Nasdaq Helsinkiä koskien myös First North-listan tai muun useamman osapuolen kauppapaikan (Multilateral Trading Facility) siten kuin se on määritelty MiFID-direktiivissä, jota operoi Nasdaq Stockholm tai Nasdaq Helsinki) tai muulle yhtiön hallituksen hyväksymälle kauppapaikalle, mikäli osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa yhtiön osakkeista ja äänistä, päättävät edetä listautumisannin kanssa. Muunto toteutetaan hallituksen päättämänä ajankohtana, kun edellä mainittu päätös on tehty. Selvyyden vuoksi todetaan, että muunto voidaan toteuttaa jo ennen listautumisannin julkistamista.

Osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä osakkeita voidaan muuntaa osakelajista toiseen.

Alkuperäinen Merkintähinta tarkoittaa (i) Tavallinen-lajin osakkeiden osalta osakkeesta sen merkinnän yhteydessä yhtiölle maksettua alkuperäistä merkintähintaa tai osakkeenomistajan myyjälle kyseisestä Tavallinen-lajin osakkeesta maksamaa alkuperäistä kauppahintaa, sen mukaan kumpi soveltuu, ja (ii) Etuosake A- ja Etuosake B -lajin osakkeiden osalta osakkeesta sen merkinnän yhteydessä yhtiölle maksettua alkuperäistä merkintähintaa tai, mikäli kyseinen osake on muunnettu Etuosake A- tai Etuosake B -lajin osakkeeksi, myyjälle kyseisestä osakkeesta sen muuntamisen yhteydessä Etuosake A- tai Etuosake B -lajin osakkeeksi maksettua alkuperäistä kauppahintaa varainsiirtovero mukaan lukien (kuitenkin siten, että Etuosake A -lajin osakkeen osalta alkuperäinen kauppahinta ei saa olla korkeampi kuin yhtiölle Etuosake A -lajin osakkeesta maksettu alkuperäinen merkintähinta ja Etuosake B -lajin osakkeen osalta alkuperäinen kauppahinta ei saa olla korkeampi kuin yhtiölle Etuosake B -lajin osakkeesta maksettu alkuperäinen merkintähinta), kussakin tapauksessa oikaistuna osakkeiden mahdollisella jakamisella, yhdistämisellä tai vastaavilla järjestelyillä.

6 §

Yhtiön osakkeenomistajilla ja yhtiöllä itsellään on oikeus lunastaa uudelle omistajalle siirtyvä osake seuraavin ehdoin

(a) Yhtiöllä on ensisijainen oikeus ja osakkeenomistajilla on toissijainen lunastusoikeus. Osakkeenomistajat voivat käyttää lunastusoikeuttaan vain, mikäli yhtiö ei käytä lunastusoikeuttaan.
(b) Lunastusoikeus koskee kaikenlaisia saantoja.
(c) Lunastushinta on 0,01 euroa. Mikäli siirto on vastikkeeton, ei lunastushintaa makseta lunastuksen yhteydessä.
(d) Hallituksen on ilmoitettava osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kolmen (3) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Samalla hallituksen on ilmoitettava osakkeenomistajille, aikooko yhtiö käyttää ensisijaista lunastusoikeuttaan. Mikäli osake on siirretty vastiketta vastaan, ilmoituksen tulee sisältää tällainen sovittu vastike. Ilmoitus tulee toimittaa samalla tapaa, kuin kutsu yhtiökokoukseen.
(e) Osakkeenomistajan on esitettävä lunastusvaatimuksensa yhtiölle kirjallisesti kuuden (6) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Yhtiön on ilmoitettava lunastusoikeuden käyttämisestä osakkeiden luovutuksensaajalle seitsemän (7) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.
(f) Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, osakkeet jaetaan hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän aikaisemmin yhtiössä omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, ylijääneet osakkeet jaetaan lunastusta haluavien kesken arvalla.
(g) Lunastushinta on suoritettava siirronsaajalle rahana neljäntoista (14) päivän kuluessa lunastusvaatimuksen tekemisestä.
(h) Lunastusoikeutta sekä lunastushintaa koskevat riitaisuudet ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti

7 §

Mikäli uusi omistaja hankkii minkä tahansa osakelajin osakkeen muun saannon kuin sulautumisen, jakautumisen, nojalla, osakkeen hankkimiseen vaaditaan yhtiön hallituksen suostumus. Suostumusta tulee hakea kirjallisesti.

8 § Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään ilmoittautumisajan jälkeen.